上海证券交易所文件

       上证上审（再融资）〔2023〕616 号

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(资料图片)

关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券申请文件的审核

        问询函

上海保隆汽车科技股份有限公司、长城证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对上海保隆汽车科技股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，1）公司主营业务为汽车智能化和轻量化产

品的研发、制造和销售。公司目前产品涵盖轮胎压力监测系统、

排气系统管件（属于汽车金属管件）、气门嘴、传感器、空气悬

架系统及部件、ADAS 系列产品等。2）公司本次向不特定对象

发行可转债，募集资金将用于“空气悬架系统智能制造扩能项目”

等，该项目包含 3 个子项目“年产 482 万支空气悬架系统部件智

能制造项目”、“空气弹簧智能制造项目”、“汽车减振系统配件智

能制造项目”。3）前次募投项目发生变更后，新募投项目“年产

控减振器项目”尚在建设期内。

  请发行人说明：

        （1）本次募投项目与公司现有业务及产品、

前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，在前次募投项

目尚未完工的情况下开展本次募投项目的必要性；（2）公司募

投项目所需原材料、技术、人员等方面的储备情况、本次募投项

目产品现有及规划产能情况，结合空气悬架系统市场发展及供需

情况、下游汽车市场情况、公司产能利用率及市场占有率、竞争

对手产能及扩产安排、意向客户或订单等，说明本次新增产能的

合理性及具体产能消化措施；（3）公司及控股、参股子公司是否

从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司

主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制

或淘汰类产能。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（3）进行核查并发表意见。

  根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转债的募集

资金总额不超过 143,200 万元，拟用于“空气悬架系统智能制造

扩能项目”103,500 万元和补充流动资金 39,700 万元。2）“空气

悬架系统智能制造扩能项目”的预计内部收益率为 20.81%、静态

投资回收期为 7.5 年（含建设期）。

   请发行人说明：（1）建筑及安装工程、设备及软件投资、工

程建设相关费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目

的匹配关系，建筑面积与业务规模及员工数量的匹配关系；

                         （2）

结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明

本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本

次募集资金总额的 30%；（3）效益测算情况，包括单价、销量、

毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似

产品及同行业可比公司的对比情况；（4）本次募集资金投资构

成是否存在董事会审议前已投入的情形。

   请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

行核查并发表明确意见。

万元，呈上升趋势。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分

别为 74,237.73 万元、

万元。3）报告期内，公司存货账面价值分别为 73,366.25 万元、

原材料和库存商品，公司存货周转率呈下降趋势。4）报告期内，

公司经营活动现金流净额与净利润变化趋势不一致。

  请发行人说明：（1）结合公司各产品或业务的市场环境、供

需关系、价格及销量变化等，说明报告期内公司收入波动的原因，

公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局；（2）报告期内

公司应收账款上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激

销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公

司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）结合

存货结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明存货周转

率下降的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原

因；（4）列示存货库龄情况，存货跌价准备计提的测算方法，结

合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公

司存货跌价计提是否充分；（5）使用间接法将净利润调节为经

营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体

资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相

符。

万元，其中银行存款及其他货币资金分别为 90,543.81 万元、

到期的非流动负债合计为 237,049.54 亿元。

  请发行人说明：（1）结合信用政策，说明公司受限资金与银

行借款、承兑汇票等规模的匹配性，报告期内利息收入、利息费

用与公司货币资金及有息负债规模的匹配性；（2）公司债务结

构的具体构成，结合债务规模、资金状况、现金流量、未来运营

及投资计划等，分析公司是否存在短期债务到期无法偿还的风险；

（3）公司存在大量对外债务的同时，维持较高银行存款规模的

原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，是否存在货币

资金被挪用、占用等情形。

系非同一控制下收购德国 PEX、保富德国、龙感科技等公司所形

成。报告期各期末，公司进行商誉减值测试后，不存在减值情形。

  请发行人说明：公司收购上述标的企业的主要考虑，标的企

业实际经营业绩与减值测试预计业绩的差异情况，商誉减值测试

的过程及主要参数选取依据，是否存在减值迹象。

  请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发表明

确意见。

  根据申报材料，公司及其董监高、控股股东、实际控制人报

告期内存在被证券监管部门和交易所出具警示函和监管警示的

情况。

  请发行人说明: （1）列示公司、董监高、控股股东、实际控

制人及子公司在报告期内受到的监管处罚及采取的整改措施情

况，说明相关处罚是否构成重大违法行为；（2）结合上述情况，

说明公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实可行

的内控制度及具体实施情况。

  请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 2 条对上述问题进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金

融资产账面价值为 17,624.97 万元，主要为对其他单位的权益投

资。公司参股公司包括常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、上海博邦汽车技术有限公司。

  请发行人说明：

        （1）穿透披露合伙企业最终投资标的情况，

说明公司对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及业

务合作情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六

个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从

本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足

最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，1）公司 2021 年非公开发行股票项目存在

募集资金投向变更等情形。2）前次募投项目中，“年产 2680

万支车用传感器项目”使用进度为 28.55%、“年新增 150 万只

智能电控减振器项目”使用进度为 16.94%。

  请发行人说明：（1）前次募集资金变更投向的原因，变更

前后相关非资本性支出占比情况；（2）公司前次部分募投项目

投入进度较低的原因及合理性，各募投项目的实施进度是否符

合预期，项目实施环境是否发生变化，未来实施是否存在重大

不确定性。

 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董

事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本

次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发

行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年八月二十四日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 08 月 24 日印发

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